亿德体育顺博关金：国海证券股份有限公司闭于沉庆顺博铝关金股份有限公司初次公斥地行股票限售股解禁并上市流利的核查定见

　　国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）动作重庆顺博铝合金股份有限公司（以下简称“顺博合金”或“公司”）初次公然垦行股票并上市的保荐机构，按照《证券刊行上市保荐生意统治主张》、《深圳证券生意所股票上市礼貌》、《深圳证券生意所上市公司自律禁锢指引第 13 号—保荐生意》、《深圳证券生意所上市公司自律禁锢指引第 1 号—主板上市公司榜样运作》等相合法令规矩和榜样性文献的央求，对顺博合金本次限售股份解禁并上市畅达事项实行了不苛、谨慎的核查，核查状况如下：

　　经中国证券监视统治委员会《合于准许重庆顺博铝合金股份有限公司初次公然垦行股票的批复》(证监许可[2020]1590号)的准许，公司公然垦行黎民币通常股（A股）股票5,300.00万股。经深圳证券生意所《合于重庆顺博铝合金股份有限公司黎民币通常股股票上市的告诉》（深证上〔2020〕768号）答允，公司股票于 2020 年8 月 28日起上市生意。

　　初次公然垦行前，公司总股本38,600万股，刊行后总股本43,900万股铝合，征求有限售条款畅达股38,600万股，无尽售条款畅达股5,300万股，目前尚未消弭限售的初次公然垦行前已刊行股份数目为31,293.53万股。

　　经中国证券监视统治委员会《合于准许重庆顺博铝合金股份有限公司公然垦行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕1467号）准许，公司于2022年8月12日公然垦行830万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），本次刊行可转债面值总额为黎民币8.30亿元。

　　经深交所“深证上〔2022〕863”号文答允，公司8.30亿元可转换公司债券已于2022年9月7日起正在深圳证券生意所挂牌生意，债券简称“顺博转债”，债券代码“127068”。

　　（一）本次申请消弭股份限售的股东正在公司《初次公然垦行股票招股仿单》及《初次公然垦行股票上市通告书》中做出的答应相仿，的确状况如下：

　　王真见、王增潮、王启、杜福昌 合于安静股价的的确答应 正在触发股价安静举措启动条款时： 1、单次用于增持股份的资金金额不低于上一年度从刊行人所取得现金分红金额的20%； 2、简单年度其用以安静股价的增持资金不抢先上一年度从刊行人所取得现金分红金额的50%。抢先上述规范的，本项股价安静举措正在当年度不再连续实践。但如下一年度连续显露安静股价景况的，控股股东将连续遵从上述准绳实施。 长远有用 目前尚未显露此状况

　　王真见、王增潮、王启、杜福昌 合于失信抢救举措的答应 1、控股股东、实质操纵人应该正在刊行人股东大会及中国证券监视统治委员会指定的披露媒体上实时、敷裕披露答应未能实行、无法实行或无法按时实行的的确由来，并向股东和社会民多投资者赔礼； 2、向投资者提出添加答应或代替答应，以尽能够维护投资者的合法权利； 3、如控股股东、实质操纵人因未实行答应取得收益的，则该等收益归刊行人全数； 4、控股股东、实质操纵人将中断从刊行人处取得现金分红、薪酬或津贴（如有），同时控股股东直接或间接持有的刊行人股票不得让渡，直至控股股东、实质操纵人实行干系答应或作出添加答应或代替答应为止； 5、控股股东、实质操纵人未实行干系答应给刊行人和投资者形成吃亏的，控股股东将依法担负损害抵偿负担； 6、如相合股份锁定、减持意向的答应事项被注明不确凿或未被听命，控股股东、实质操纵人将出售刊行人的股票收益所得上缴刊行人，同时，所持限售股锁按期自期满后拉长六个月。 长远有用 目前尚未显露此状况

　　王真见、王增潮、王启亿德体育、杜福昌 相仿举感人条约 1、各方相仿确认，出于相像理念，各方联合出资策划公司，截至本条约签订之日，各正派在公司以往全数主要决定中均连结一慰问见； 2、各方相仿答应，自本条约签订后，各正派在股东会对公司事情决定（征求但不限于行使表决权、提案权、提名权等）时连结相仿举动；股东会召开之前亿德体育，各方通过交涉就必要决定的事项完毕相仿，并正在股东会上宣布一慰问见；若各方内部交涉时看法不行团结，则以股权比例较多一方的看法为准正在股东会上宣布一慰问见；3、本条约有用期为条约签订之日起至各方均不再持有公司股权之日为止；各方相仿答应，自本条约签订之日起大公司初次公然垦行股票并上市三十六个月内不让渡所持有的公司股权； 4、本条约有用期内，任何一方不得再与其他股东团结为相仿举感人；公司局面转化不影响条约成效。 无固定限日 正正在实行

　　王真见、王增潮、王启、 合于避免同行竞赛的答应 1、自己端庄声明，截至本答应函出具之日，自己未持有其他任何与顺博合金主开生意能够发生同行竞赛的企业的股份、股权或正在竞赛企业具有任何权利，亦未正在职何与顺博合金主开生意发生同行竞赛的企业职掌董事、 长远有用 正正在实行

　　杜福昌 高级统治职员或主旨技能职员； 2、正在自己职掌顺博合金实质操纵人时代，自己将不以任何方法（征求但不限于独自策划、通过合伙策划、直接持有或通过他人代持另一公司或企业的股份及其他权利等）从事能够与顺博合金及其子公司经开生意组成直接或间接竞赛的生意或举动，也不会以任何方法为竞赛企业供给生意上的帮帮，不会正在职何能够与顺博合金及其子公司主开生意发生同行竞赛的企业职掌高管或董事，将采用合法、有用的举措确保自己不以任何方法直接或间接从事与顺博合金及其子公司的策划运作相竞赛的任何生意或举动； 3、如顺博合金及其子公司进一步拓展其他经开生意，自己将不与顺博合金及其子公司拓展后的生意相竞赛；能够与顺博合金及其子公司拓展后的生意发生竞赛的，自己将遵从如下方法退出与顺博合金的竞赛：（1）中断与顺博合金及其子公司组成竞赛或能够组成竞赛的生意；（2）将相竞赛的生意通过合法合规的方法纳入到顺博合金及其子公司来策划；（3）将相竞赛的生意让渡给无联系第三方； 4、如自己有任何从事、插手能够与顺博合金及其子公司的策划运作组成竞赛举动的贸易机缘，自己应当即将上述贸易机缘告诉顺博合金，正在告诉所指定的合理时代内，顺博合金作出首肯愚弄该贸易机缘赐与信任回复的，则努力将该贸易机缘遵从不低于供给给自己或任何独立第三方的条款赐与顺博合金； 5、如违反以上答应，自己首肯担负由此发生的一概负担，敷裕抵偿或积累由此给顺博合金形成的直接或间接吃亏； 6、本答应函正在自己动作顺博合金联合实质操纵人时代赓续有用且不行转化或作废。

　　王真见、王增潮、王启、杜福昌 合于榜样及裁汰联系生意的答应 1、自己及自己操纵的其他企业将敷裕爱戴顺博合金的独立法人位置，保证顺博合金独立策划、自决决定，确保顺博合金的生意独立、资产完全、职员独立、财政独立，以避免、裁汰不须要的联系生意；自己及自己操纵的其他企业将厉肃操纵与顺博合金及其子公司之间发作的联系生意； 2、自己及自己操纵的其他企业答应不以乞贷、代偿债务、代垫款子或其他方法占用、移用顺博合金及其子公司资金，也不央求顺博合金及其子公司为自己及自己操纵的其他企业供给违规担保；3、如顺博合金正在以来的策划举动中与自己及自己操纵的其他企业发作不行避免的联系生意，自己将促使该等生意遵从国度相合法令、规矩的央求，厉肃实施《公司章程》和联系生意统治轨造中所原则的决定权限、决定次第、回避轨造等实质，敷裕施展监事会的效用，并不苛实行音信披露负担，确保依照商场生意的公然、平正、公正准绳及平常的贸易条目实行生意，自己及自己操纵的其他企业将不会央求或采纳顺博合金赐与比任何一项商场平正生意中第三方更优惠的条款，确保顺博合金和股东的优点不受损害。 长远有用 正正在实行

　　王真见、王增潮、王启、杜福昌 合于不发作资金占用及非策划性资金往返的答应 1、截至本答应出具之日，自己及自己操纵的其他企业不存正在占用顺博合金及其子公司资金的状况； 2、自己答应，自己及自己操纵的企业将不得以乞贷、代偿债务、代垫款子或者其他方法占用顺博合金及其子公司资金亿德体育，且将厉肃听射中国证监会合于上市公法令人办理的相合原则铝合。自本答应函出具之日起，自己及自己操纵的其他的企业避免与顺博合金及其子公司除发一生常生不测的全面资金往返。如若发作，自己首肯担负相应的法令负担； 3、假如顺博合金及其子公司因史籍上存正在的与自己或自己操纵的其他企业的资金往返动作而受遍地罚或权利受到损害的，自己担负抵偿负担。 长远有用 目前尚未显露此状况

　　王真见、王增潮、王启、杜福昌 保证公司增加回报举措也许取得实在实行的答应 1、自己不无偿或以不屈正条款向其他单元或者部分输送优点，也不采用其他办法损害公司优点； 2、自己不越权干与公司策划统治举动，不进犯公司优点。 长远有用 正正在实行

　　王真见亿德体育、王增潮、王启、杜福昌 合于土地、房产的答应 如因刊行人控股子公司重庆博鼎铝业有限公司正在土地、房产、筹办、设置等干系方面存正在违法违规动作，以致刊行人的任何权利受损，将由刊行人联合实质操纵人担负，确保刊行人不因而蒙受任何吃亏，不影响刊行人的平常坐蓐策划。如广东顺博因土地、房产、筹办、修造题目而导致广东顺博权利受到吃亏的，由控股股东、实质操纵人担负，不会对刊行人、广东顺博坐蓐策划形成影响。 长远有用 针对重庆博鼎铝业有限公司的答应正正在实行中；因广东顺博铝合金有限公司已获得土地全数权，广东顺博铝合金有限公司的干系答应已实行完毕。

　　王真见、王增潮、吴江华、王珲、唐尧、李华容、梁萍、罗笑铝合、左雷、张力、吕道涛 合于失信抢救举措的答应 1、其应该正在刊行人股东大会及中国证券监视统治委员会指定的披露媒体上实时、敷裕披露答应未能实行铝合、无法实行或无法按时实行的的确由来，并向股东和社会民多投资者赔礼； 2、向投资者提出添加答应或代替答应，以尽能够维护投资者的合法权利； 3、如其因未实行答应取得收益的，则该等收益归刊行人全数； 4、其将中断从刊行人处取得分红、薪酬或津贴（如有）亿德体育，同时其直接或间接持有的刊行人股票不得让渡，直至其实行干系答应或作出添加答应或代替答应为止；5、其未实行干系答应给投资者形成吃亏的亿德体育顺博关金：国海证券股份有限公司闭于沉庆顺博铝关金股份有限公司初次公斥地行股票限售股解禁并上市流利的核查定见，将依法担负损害抵偿负担； 6、如相合股份锁定、减持意向的答应事项被注明不确凿或未被听命，则将出售刊行人股票的收益所得上缴刊行人，同时，所持限售股锁按期自期满后拉长六个月。 长远有用 目前尚未显露此状况

　　王真见、王增潮、吴江华、王珲、吕道涛 合于安静股价的答应 正在触发股价安静举措启动条款时： 1、单次用于添置股份的资金金额不低于其正在职掌董事或高级统治职员职务时代上一司帐年度从公司领取的税后薪酬累计额的10%； 2、简单年度用以安静股价所动用的资金不抢先其正在职掌董事或高级统治职员职务时代上一司帐年度从公司领取的税后薪酬累计额的50%。抢先上述规范的，本项股价安静举措正在当年度不再连续实践。但如下一年度连续显露安静股价景况的，董事（非独立董事）、高级统治职员将连续遵从上述准绳实施。 长远有用 目前尚未显露此状况

　　见、王增潮、吴江华、王珲、吕道涛 被摊薄即期回报的举措及答应 益，也不采用其他方法损害公司优点； 2、对董事和高级统治职员的职务消费动作实行牵造； 3、不动用公司资产从事与其实行职责无合的投资、消费举动； 4、由董事会或薪酬委员会订定的薪酬轨造与公司增加回报举措的实施状况相挂钩； 5、公司若实践股权鞭策计算，则行权条款与公司增加回报举措的实施状况相挂钩。 正在实行；2、正正在实行；3、正正在实行；4亿德体育、正正在实行；5、目前尚未显露此状况。

　　王真见、王增潮、王启、杜福昌 合于股份锁定的答应 1、自公司股票上市之日起36个月内，不让渡或者委托他人统治其正在公司初次公然垦行前已直接或间接持有的公司股票（征求由该局部拨生的股份，如送红股、血本公积金转增等），也不由公司回购该局部股票； 2、所持公司股票正在前述锁按期满后2年内减持的，减持价值不低于初次公然股票的刊行价（若上述时代刊行人发作派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权动作的，则刊行价以经除息、除权等要素调解后的价值准备）；刊行人上市后6个月内如公司股票一口吻20个生意日的收盘价均低于刊行价（若上述时代刊行人发作派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权动作的，则刊行价以经除息、除权等要素调解后的价值准备），或者上市后6个月期末收盘价低于刊行价，则自己直接或间接持有的公司股票正在上述锁定限日届满后主动拉长6个月。假如自己违反该答应，则由此发生的收益将归公司全数。该项答应不因自己的职务转化、离任等由来而失效； 3、上述股份锁按期满后，如自己职掌刊行人董事、监事、高级统治职员职务，任职时代每年让渡的股票不得抢先自己直接或间接持有公司股票总数的25%，离任后六个月内，不得让渡自己直接或间接持有的公司股票。 1、2020年8月28日-2023年8月27日； 2、2023年8月28日-2025年8月27日；3、长远有用 1、实行完毕；2、正正在实行；3、正正在实行。

　　夏跃云、包中生、朱昌补、朱胜德、朱合良、吴德法、王冬贞、吴奔腾 合于股份锁定的答应 自公司股票上市之日起36个月内，不让渡或者委托他人统治其正在公司初次公然垦行前已直接或间接持有的公司股票（征求由该局部拨生的股份，如送红股、血本公积金转增等），也不由公司回购该局部股票。 2020年8月28日-2023年8月27日 实行完毕。

　　4．法定答应和其他答应：公司实质操纵人王真见先生、王增潮先生、王启先生和杜福昌先生答应：自2023年8月28日起六个月内不减持其自己所持有的公司股票，答应时代因公司送红股、转增股本、配股等由来而添补的股份亦听命上述答应。该答应正正在实行中，除该答应表，公司无其他答应。

　　截至本核查看法揭橥之日，本次申请消弭股份限售的股东均厉肃实行了上述答应，不存正在违反答应的景况。

　　截至本核查看法揭橥之日，本次申请消弭股份限售的股东均不存正在非策划性占用公司资金的景况，也不存正在公司对其违规担保的景况。

　　1．股东王增潮持有公司股份数目110,583,001股，占公司股本总额的25.19%，本次消弭限售110,583,001股。因其职掌上市公司董事、总裁，按照干系法令规矩及其答应，正在其任职时代每年让渡的股份不抢先其持有的公司股份总数的25%。

　　2．股东王线%，本次消弭限售105,768,000股。因其职掌上市公司董事长，按照干系法令规矩及其答应，正在其任职时代每年让渡的股份不抢先其持有的公司股份总数的25%。

　　3．股东王启持有公司股份数目27,669,001股，占公司股本总额的6.30%，本次消弭限售27,669,001股。因其职掌上市公司董事，按照干系法令规矩及其答应，正在其任职时代每年让渡的股份不抢先其持有的公司股份总数的25%。

　　上述股东股份消弭限售及上市畅达后，公司将赓续体贴干系股东减持状况，促使干系股东厉肃听命干系法令、规矩及榜样性文献的原则以及做出的干系答应，并实时实行音信披露负担。

　　经核查，保荐机构以为：顺博合金本次申请消弭限售的股份数目、上市畅达工夫适当《公法令》、《证券刊行上市保荐生意统治主张》、《深圳证券生意所股票上市礼貌》等相合原则铝合，不存正在实际性阻碍；顺博合金本次解禁限售股份持有人均实行了其正在公司初次公然垦行股票中做出的各项答应；顺博合金合于本次解禁限售股份畅达上市的音信披露确凿、正确、完全。保荐机构对顺博合金本次限售股份解禁并上市畅达事项无贰言。

　　（本页无正文，为《国海证券股份有限公司合于重庆顺博铝合金股份有限公司初次公然垦行股票限售股解禁并上市畅达的核查看法》之具名盖印页）